生物制药领域资源市场遇冷、IPO阶段性收紧，BD与并购的热潮却是*。

当VC、PE市场的活跃度缩减，着名VC悄然撤掉二级市场的营业与团队时，一位做并购的投资人终于告辞冷板凳，等来了大展身手的时机，于他而言，“现在是*的时刻。”

关于并购的论坛今年总是人气爆棚，这与其它医药行业分会场的冷清气氛形成鲜明对比。而来往返回，一个圈子的人会在差异都会、差异主理方的流动下，又一次碰头，再度谈论起Biotech的出路和抄底的*时机。

去年7月份，一家投资公司认真人与一些港股上市的创新药企首创人谈退出渠道时，首创人们严词拒绝了被并购这一途径，他们甚至舍不得将管线卖掉，顽强地以为一些在研管线单独列出来后，足以确立一家新公司，再获得融资。但锐气和自满也是会被现实捶打的。今年春节后，他们改变了态度，愿意接受任何融资的方式，BD也好，并购也好，只要能活下去。

2024年，也被称为创新药的并购元年。自去年底，亘喜生物被阿斯利康收购，成为*“卖身”的中国Biotech后，仅半年的时间，已经有5家Biotech公司被跨国药企收购。其中，诺华35亿美元收购信瑞诺医药，强生以20亿美元和8.5亿美元划分收购安博生物、兰芽生物，NuvationBio收购葆元医药，以及丹麦药企Genmab 18亿美元并购ADC-Biotech普方生物。

海内创新药企被外洋药企认可的同时，市场也泛起了一种质疑的声音“为什么海内好的创新药资产都被外洋捡漏了，而本土大药企却不见踪影？”尤其是在听闻传奇生物收到百亿美元并购要约时，一位投资人叹惜，中国有成为MNC潜质的创新药企过早地断臂求生，有望成为重磅炸弹的药物过早地被license—out了。

据不完全统计，上半年一共有21起医药并购，本土药企之间的并购多达16起。仅7月17日这一天，就杀青三笔医药并购生意。远大医药以10.08亿的总金额将天津田边、百济制药两家药企收入囊中；华润博雅生物以18.2亿元间吸收购血液制品公司绿十字（中国）。华润、通用都是行使并购，在医药市场上快速扩张，它们的野心是藏不住的——但它们都较少涉及创新药领域。

华润团体旗下企业的一位高层直言，“国企的并购逻辑不是价钱为主导，而是看风险大不大，它有没有收入与利润。”而显然，那些尚未实现商业化、仍处于亏损中的创新药企不在其关注局限。

一家投资机构首创人今年一直在起劲推进Biotech公司跟海内仿制药企的并购。当他建议仿制药企为了提高效率，不要再自建研发团队，把创新药企的管线甚至整个公司买下来时，获得的反馈往往是拒绝与迟疑。“许多药企老板总以为自己建研发，就能用低成本把事干出来。”在他看来，中国药企还没发展到研发和并购两条腿同时走路。

01、跨国药企高价扫货下，Pharma的绝望

Biotech的融资，在2021年泛起了一个交织点。

在对2019年～2023年创新药融资转变举行剖析后，浩悦资源合资人张莉在“药企与biotech双向奔赴论坛”中称，2021年最先，产物互助对外授权给Biotech带来的资金收益，已经与股权融资相当。

在此之后，不但单是Biotech，许多成熟的Pharma，也都通过自己产物的对外授权互助，带来了数10亿，甚至以美元为计量单元的条约金额。

2023年，中国生物医药授权生意数目居全球第二，仅次于美国，跨越欧洲与日本。凭证医药魔方数据显示，2023年中国生物医药授权生意119件，涉及管线/手艺143个；美国生物医药授权生意219件，涉及管线/手艺269个；欧洲生物医药授权生意109件，涉及管线/手艺134个，日本生意授权18件，管线23个。

深蓝观在统计2024年上半年医药License-out生意时发现，40笔license-out生意中，只有5笔是本土药企之间的BD生意，其余的 BD出海生意中，都是由跨国药企担任买方。

BD互助的方式在改变。浩悦资源的数据显示，2022年～2024年H1产物BD互助数目中，中国药企之间的BD互助逐年下降，由39下降到23，再到22。但Biotech把产物授权给跨国药企的数目逐年递增，2022年上半年为28，2023年上半年为31，今年上半年增添到了48。

就这一结构转变的解读，张莉以为，一方面是中国的创新气力获得了认可，以是跨国药企愿意到中国来扫货。

但另一方面，跨国药企的高价扫货，使得中国Pharma着实没有设施在统一个谈判桌上跟中国Biotech公司举行交流，这给中国的Pharma带来了伟大压力。

纵然Pharma对Biotech有显著的互助需求，但资金丰裕水平和商业化的成熟度，都不及跨国药企。跨国药企的优势还在于，可以保证全球多中央研发的推进和外洋市场的打开，这对于创新支付尚未完全买通的海内Biotech而言，是*吸引力的。

单就资金这一项，2023年，默沙东年营收601.15亿美元，诺华营收454.4亿美元，阿斯利康458.11亿美元，它们也划分从2023年最先加速扩张，完成多笔全球并购生意。反观海内，体量与跨国药企不是一个级别。

轮到俞敏洪证明自己了

有支付能力的暮年迈恒瑞医药2023年的营收为228.2亿元，净利润为43.02亿元——其利润都不足以买下1/3个普方生物。创新药一哥百济神州2023年的营收为174.23亿，但依旧没有脱节亏损。

02、传统药企的挂念，不太强的并购意愿

财力难以抗衡跨国药企，仅仅是一方面。

在“大药企并购创新药企的需求和逻辑”的主旨演讲中,一位仿制药企基金总司理提到，从治理机制上来看，跨国药企的现代化治理机制加倍完善，首创家族的股权比例现实上是异常低的，职业司理人通过这个并购推动企业增进，证实自身能力的意愿是异常强的，以是也会有大量的并购的存在。尤其是受专利悬崖的压力影响，MNC需要连续一直地并购。反旁观海内的情形，龙头企业的数目和质量、体量等等各方面都是有待提升。

以Genmab收购普方生物为例，18亿美元（约合130亿人民币）的全现金收购的方式，让市场惊呼普方买了一个好价钱的同时，也不得不认可这笔生意普方值得拥有。

从Genmab的角度而言，旗下靶向TF ADC药物tisotumab vedotin-TFTV已在美国获批治疗宫颈癌成人患者。普方生物的焦点管线FRα靶点ADC药物能够在顺应症上与Genmab在妇科肿瘤领域形成互补。当前在研的FRα ADC药物并不多，普方生物的进度尚处于前线，是有望改变市场名目的。

诺华收购信瑞诺医药，则是看中了后者拥有2个处于临床后期的IgA肾病管线：Atrasentan和BION-1301。其中，Atrasentan正在全球开展III期试验，BION-1301也已启动III期MRCT研究。

若是说2023年，是ADC赛道带火了整个跨境BD的热。到了2024年，跨国药企挑选管线的局限包罗ADC、GLP-1（胰高血糖素样肽-1）等热门品种，越来越多的早期产物也最先成为生意的工具。

但海内的买方在创新药上的冒险意愿并不强烈，尤其是传统药企更愿意选择一份确定性。上述基金认真人称，国企的风控系统是异常严酷，它们倾向并购确定性对照高、成效性对照强或获得验证的领域。从心态来看的话，它的意愿并没有那么强烈，甚至有点随缘的状态，看市场的时机。

而一些民企则是由于处于一二代接班的阶段，在现金贮备并不是可以任性到随便花的时刻，羁系的流程异常庞大，通常不激励收购亏损的营业。

海内的管线同质化竞争严重，龙头药企和Biotech管线免不了重合。“我们看到一个创新药的管线，团体也在结构，那么到底是投几万万继续研发，照样现在花十几亿去买它，这是有争议的。”这也是开头所述，当够不上跨国药企这条线时，投资人试图将自己所投的创新药企先容给传统药企时，传统药企发现对方在做的管线，自己也有在结构。在买与不买之间，传统药企往往选择成本更低的自研之路。

而那些有差异性的管线，或者能够被跨国药企看中的创新药企，都属于细分赛道的佼佼者，数目屈指可数，往往估值也不低。

选择并购工具时，创新药企也会思量并购方的文化、整合难度，它们会更青睐与自己文化靠近的跨国药企，而不是文化迥异的海内本土大药企，除非已经走投无路。

估值预期之间的伟大鸿沟，也阻碍了海内药企和Biotech之间的双向奔赴。只管泡沫出清阶段，创新药企在逐渐回归理性。但在受访的仿制药企基金认真人看来，Biotech的估值照样对照高，一定水平上是影响了这个并购。“并非是首创人不愿意降估值，而是大量的前一轮的机构进入，稀奇是国企的机构，对于行业的估值调整可能会有些难度。”他以为，后续会有一些创新机制解决这一问题。

03、Biotech的转身，不要为了并购而并购

2018年，科创板、港股18A的铺开，给了非盈利性企业上市的时机。上市退出一时成为最简朴、便捷的退出路径。而并购，在美国市场是更为普遍的退出路径，在海内却是一条不适时宜的退出之路。在多数投资人看来，海内Biotech公司管线同质化严重，其手艺含量大部门是经不起跨国药企的“敲打”，上市是更好的选择。

但往后创新药企上市破发、市值腰斩，种种股市上的显示，以及A股IPO的暂缓，让投资人意识到：哪怕企业上市了，也很难从中赚钱退出。被并购，或许是更合适的退出路径。

海内的Biotech公司选择并购，往往是出于现实的压力，并非是基于商业的思量，更多的照样能上市的，自己去上。上不了，或者短期之内限于投资人的压力，就接纳并购的方式。在一些仿制药企确立的基金看来，Biotech公司到了产业化和商业化阶段，短板体现出来时刻，大药企的优势就很集中，这样的并购才是水到渠成。

而前者不情不愿的并购，是免不了摩擦。在美国，Biotech公司并不追求自己要成为一家Pharma，当它们发展到一定阶段，被大药企并购是习以为常的事情。反观海内，Biotech有一个Pharma梦，Pharma会有一个MNC梦，被并购成为无奈之举。

当这些Biotech被现实击中，选择转身拥抱并购时，产业资源和本土大药企却在寻找有盈利、有利润，更有确定性的并购标的——这也是行业人士以为，中国创新药生态并不健全的显示，并没有耐久资源来扶持产业生长。

但一位投资人异常明白产业资源和本土大药企当前的逆境。购置力是并购的*个要害因素，再者是开发能力、商业化能力。若是不形成闭环，只是由于价钱廉价，将一个创新药企并购过来，也无法整合。这并不是生态和土壤的问题，而是当前中国医药企业生长的阶段问题，仿与创的融合始终是需要时间。

“被并购，始终是一件极其被动的小概率事宜。”他给并购泼了盆冷水，并购之后的整合，会是一个难点，只不外在当下尚未凸显出来。

原有的首创团队、科学家团队，未来是整体整合到现有的公司中来，照样依旧保持自力运行？这仅仅是其中一件小事，到了真正互助和谈判的历程中，“我们很容易在其中的一个环节中卡壳，生意就没有设施杀青。”